Comunicazione di accertamento cause scioglimento
Servizio di Comunicazione Scioglimento in CCIAA
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Accertamento delle cause di scioglimento e adempimenti conseguenti per società di capitali
Ai sensi dell’art. 2484 c.c., come novellato dal D.Lgs. 6/2003, il legislatore ha individuato specifiche ipotesi di scioglimento delle società di capitali, tra cui: decorso del termine statutario, conseguimento o sopravvenuta impossibilità di raggiungere l’oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell’assemblea o sua prolungata inattività, riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, deliberazione assembleare, nonché ulteriori cause previste dallo statuto o dalla legge.
Gli effetti dello scioglimento si producono ex lege esclusivamente con l’iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione di accertamento adottata dall’organo amministrativo, ai sensi del combinato disposto dell’art. 2484, co. 3 e dell’art. 2485 c.c. Tale dichiarazione, redatta con le formalità previste per le deliberazioni consiliari, rappresenta il presupposto per la prosecuzione della procedura liquidatoria.
L’adempimento di pubblicità legale si realizza senza indugio, pur in assenza di un termine perentorio, attraverso la predisposizione e il deposito presso il Registro delle Imprese della deliberazione di accertamento, sottoscritta digitalmente da un amministratore e completa di verbale che specifichi:
- l’indicazione puntuale della causa di scioglimento, come numerata nell’art. 2484 c.c.;
- la contestuale convocazione dell’assemblea dei soci ex art. 2487 c.c. per la nomina del liquidatore o dei liquidatori.
La procedura si articola nelle seguenti fasi:
- Accertamento della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo, con verbale redatto ai sensi degli artt. 2484 e 2485 c.c.;
- Iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione di scioglimento, che perfeziona giuridicamente lo scioglimento della società e la sua messa in liquidazione;
- Convocazione e delibera dell’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori e l’attribuzione dei relativi poteri.
È esclusa la validità di formule assembleari imprecise o difformi, quali la “messa in liquidazione” deliberata dall’assemblea senza previo accertamento da parte dell’organo amministrativo, pena il rigetto della pratica da parte del Registro delle Imprese.
Particolare attenzione va prestata:
- - nei casi di impossibilità oggettiva di conseguire l’oggetto sociale, per i quali è necessario dichiarare l’assenza di alternative e l’univocità dell’oggetto;
- - alle situazioni di inattività assembleare protratta, dove sussiste l’obbligo di richiedere la nomina giudiziale del liquidatore presso il Tribunale.
Successivamente alla nomina dei liquidatori, anch’essa soggetta a iscrizione, gli stessi procederanno con la liquidazione secondo i criteri stabiliti dall’assemblea o dalla legge. La corretta sequenza degli adempimenti — accertamento, iscrizione, nomina — costituisce presupposto imprescindibile per la validità della procedura di scioglimento.